原标题：湖南长高高压开关集团股份公司 关于调整2018年股票期权激励计划行权价格和注销部分激励对象已授予股票期权的公告

股票简称：长高集团          股票代码：002452        公告编号：2020-29

一、股权激励计划及授予情况简述

1、公司于2018年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议、公司第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

3、2018年5月14日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》， 同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授予的激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从2002万份调整为1981万份；同意确定2018年5月14日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

4、2019年4月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》。因公司2018年度业绩考核未达标，注销首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3 万份（占首次授予 261名激励对象已获授股票期权的 30%）。

5、2019 年5月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于公司2018年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等25人因个人原因从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消该25人的激励对象资格，同时取消已授予该25人的股票期权共计117.6万份。公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共117.6万份予以注销。注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为236人，首次授予的期权数量调整为1269.1万份。

6、2020年3月23日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》。公司董事会同意因公司2017年度权益分派对2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格进行调整，调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格为5.45元。

该次董事会还做出决议：因25名激励对象离职，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共127.4万份予以注销。但由于后续又有激励对象离职，故公司暂未向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。公司于2020年5月20日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意将自2019年5月7日至本会议召开之日止离职的首次授予28位激励对象和预留授予1位激励对象已授予未行权的股票期权，共计145.9万份（其中预留授予8万份）期权一并予以注销。

二、行权价格调整

因权益分配对已授予未行权的股票期权行权价格的调整

2019年4月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2019年度利润分配预案的议案》，以分配方案披露前的最新股本总额525,424,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），共计37,058,000元。该分配方案于2020年4月28日实施完毕。详见2020年4月16日和2020年4月21日在巨潮咨询网上披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号2020-22）和《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号2020-23）。

鉴于上述利润分配情况，公司对2018年股权期权激励计划的首次授予和预留授予的行权价格具体调整情况如下：

因派息调整行权价格：

@=@﹣V

其中：@为调整后的行权价格；@为调整前的行权价格；V为每股的派息额。

根据上述公式计算得出：

调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格：5.45-0.07=5.38元。

调整后公司2018年股票期权激励计划预留授予的行权价格：4.31-0.07=4.24元。

三、注销部分已授予未行权的股票期权

（一）因激励对象离职而注销其已授予未行权的股票期权

1、自2019年5月7日起至本会议召开日止，2018年股票期权激励计划首次授予激励对象张子明、李为强等28人因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。因此，公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共137.9万份予以注销。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。

注销后，首次授予激励对象由原来的236人调整为208人，已授予未行权的股票期权数量由原1269.1万份调整为1131.2万份。

2、自2019年5月7日至本会议召开日止，2018年股票期权激励计划预留授予激励对象刘兴无因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。因此，公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共8万份予以注销。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。

注销后，预留授予激励对象由原来的15人调整为14人，已授予未行权的股票期权数量由120万份调整为112万份。

（二）因激励对象行权期内考核不合格注销其对应行权期内的股票期权

2018年股票期权激励计划首次授予激励对象陈涛、肖常安、肖开元、肖志彬因第二个行权期绩效考核结果未合格，根据公司《2018年股权激励计划实施考核办法》，取消上述激励对象获授的第二个行权期的股票期权共12.3万份。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。

注销后，首次授予已授予未行权的股票期权数量由1131.2万份调整为1118.9万份。

（三）调整和注销结果

1、经过本次调整和注销，公司本次股票期权激励首次授予行权价格从5.45元调整为5.38元，注销完成后，首次授予激励对象由原236人调整为208人，首次已授予未行权的期权数量调整为1118.9万份；预留授予的行权价格从4.31元调整为4.24元，预留授予激励对象人数从12人调整为11人，预留已授予未行权的期权数量调整为112万份。

四、董事会表决情况

2020年5月20日，公司第五届董事会第六次会议均以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2018年股票期权激励计划部分激励对象已授予股票期权的议案》。鉴于彭强、唐建设为本次激励计划激励对象，董事马孝武、马晓先生与本次股票期权激励计划激励对象邹斌存在关联关系，故对该两项议案回避表决。

五、股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克-斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

六、独立董事意见

公司本次对股权激励计划激励对象、授予股票期权数量和行权价格的调整，符合《股权激励管理办法》、公司2018年股票期权激励计划的相关规定，因此同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象和行权价格进行调整。

七、监事会意见

公司监事会对公司2018年股权激励计划授予价格事项和注销部分已授予未行权股票期权事项进行核实后，一致认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司股票期权激励计划的规定，同意按照公司股票期权激励计划的相关规定，对股权激励计划所涉行权价格进行调整，同意注销2018年股权激励计划部分所涉激励对象已授予未行权的股票期权。

八、法律意见书结论性意见

1、公司实施的股权激励计划已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

2、公司本次调整股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）的有关规定。本次股权激励调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关履行信息披露义务。

3、公司本次股票期权的调整的具体情况等符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

九、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议

2、第五届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

4、湖南启元律师事务所关于调整2018年股票期权激励计划行权价格和注销部分激励对象已授予股票期权的的法律意见书

湖南长高高压开关集团股份公司

董  事  会

2020年5月21日